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公司公告
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第七屆董事會第四次會議決議公告
信息來源:長春經開(集團)股份有限公司   發布時間:2012/8/16

    股票代碼:600215 股票簡稱:長春經開 公告編號:2012-024

    本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

     長春經開(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第七屆董事會第四次會議于2012年8月14日在本公司會議室召開。應參加會議董事11人,實際參加會議董事10人,公司獨立董事孟慶凱因出差授權獨立董事張闖代其出席并表決。本次會議通知已于2012年8月3日以書面方式向董事、監事發出。監事會成員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定,會議合法有效。會議審議通過了以下議案:

     一、審議通過《關于修改公司章程的議案》

     1、修改《公司章程》第一百二十條 原為:董事會決議表決方式為:舉手表決方式,每名董事有一票表決權。

     修改為:在保障董事充分表達意見的前提下,董事會決議表決方式為:以現場舉手表決方式為主,通訊表決方式為輔。在使用通訊表決方式時,要由參會董事簽字。每名董事有一票表決權。

     2、修改《公司章程》第一百五十五條 根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發【2012】37號)以及吉林證監局《關于進一步加強現金分紅工作完善現金分紅政策的通知》(吉證監發【2012】159號)的有關要求,結合本公司實際情況,特此修改。 原為:公司的利潤分配政策為:
    (一)公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報,利潤分配政策應保持連續性和穩定性;

    (二)公司采取現金或股票方式分配股利;公司可以進行中期現金分紅;

    (三)公司董事會每年將根據當期的經營情況和項目投資的資金需求計劃,在盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下,確定合理的股利分配方案。提交股東大會審議決定。

    修改為:公司的利潤分配政策為:

    (一)利潤分配基本原則

    公司利潤分配應重視對股東的合理回報,利潤分配政策應保持連續性和穩定性,同時兼顧公司的長遠利益,全體股東的整體利益及公司的可持續發展。

    (二)利潤分配條件

    公司上一年度盈利,審計機構對公司的該年度財務審計出具標準無保留意見審計報告,公司可累計分配利潤為正數,且不存在影響利潤分配的重大投資計劃或現金支出事項。

    (三)分配的具體政策

    公司原則上按年進行利潤分配,并可以進行中期現金分紅;

    公司可以采取現金、股票方式分配利潤,并優先采用現金分紅的利潤分配方式;在不影響公司持續經營能力前提下,公司連續三個年度內以現金方式累計分配的利潤應不少于公司三年實現的年均可分配利潤的30%。

    (四)公司的利潤分配方案的審議程序 
    公司財務管理部負責擬定公司的利潤分配預案,公司董事會每年將根據當期的經營情況和項目投資的資金需求計劃,在盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下,確定合理的利潤分配方案,獨立董事應對利潤分配方案發表意見,形成專項決議后提交股東大會審議;審議利潤分配方案時,公司應為股東提供網絡投票方式;

    公司因特殊情況而不進行現金分紅時,董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明,經獨立董事發表意見后提交股東大會審議,并在公司指定媒體上予以披露。

    (五)公司利潤分配政策的變更 公司在一定情況下可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論證,詳細論證調整理由,形成書面論證報告并經獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過;

    審議利潤分配政策變更事項時,公司應為股東提供網絡投票方式。

    表決結果:贊成11票,反對0票,棄權0票。

    二、審議通過《關于聘請內部控制審計機構的議案》

    公司擬聘請國富浩華會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2012年度內部控制審計機構。

    表決結果:贊成11票,反對0票,棄權0票。

    三、審議通過《關于為長春東南開發建設有限公司提供擔保的議案》

   (具體內容詳見同日披露的《公司對外擔保公告》2012-025)
    公司擬為長春東南開發建設有限公司(以下簡稱“東南公司”)向中國工商銀行股份有限公司長春經濟技術開發區支行申請的7980萬元借款提供連帶責任保證擔保。擔保期限為三年。

    為規避本公司擔保風險,由長春現代農業產業建設有限公司(以下簡稱“現代農業”)對上述擔保提供對應的反擔保,直至本公司擔保責任解除為止。現代農業反擔保方式為其他應收款質押及連帶責任保證擔保:

    1、現代農業以其在長春經濟技術開發區土地收購儲備中心的1億元人民幣的其他應收款的收益權以質押的方式為我公司提供反擔保。

    2、現代農業向本公司提供連帶責任保證擔保。
    表決結果:贊成11票,反對0票,棄權0票。

    四、審議通過《關于為長春興隆綜合保稅區投資建設有限公司提供擔保的案》    

   (具體內容詳見同日披露的《公司對外擔保公告》2012-026)

    公司擬為長春興隆綜合保稅區投資建設有限公司(以下簡稱“興隆綜合保稅公司”)向中國進出口銀行申請的5億元融資提供連帶責任保證擔保。擔保期限為十年。

    為規避本公司擔保風險,由長春現代農業產業建設有限公司(以下簡稱“現代農業”)對上述擔保提供對應的反擔保,直至本公司擔保責任解除為止。現代農業反擔保方式為其他應收款質押及連帶責任保證擔保:

    1、現代農業以其在長春經濟技術開發區土地收購儲備中心的5億元人民幣的其他應收款的收益權以質押的方式為我公司提供反擔保。

    2、現代農業向本公司提供連帶責任保證擔保。 獨立董事孟慶凱現擔任吉林省投資(集團)有限公司財務總監職務,吉林省投資(集團)有限公司為興隆綜合保稅公司的股東(持股比例23.81%)。特此回避該議案的表決。

    表決結果:贊成10票,反對0票,棄權0票。

    五、審議通過《關于調整董事薪酬的議案》

    2012年公司董事年度薪酬標準擬調整為(稅前):董事長62萬元;副董事長50萬元;執行董事37萬元;獨立董事4.2萬元。 公司董事兼任公司高管職務時,薪酬不兼得,按其中較高薪酬標準計取。

    表決結果:贊成11票,反對0票,棄權0票。

    以上一至五項議案需提交公司股東大會審議。

    六、審議通過《關于調整高級管理人員薪酬的議案》
    2012年公司高級管理人員年度薪酬標準擬調整為(稅前):總經理55萬元;常務副總經理43萬元;副總經理31萬元;總會計師37萬元;董事會秘書25萬元。

    表決結果:贊成11票,反對0票,棄權0票。

    七、審議通過《關于召開2012年第五次臨時股東大會的議案》

    公司董事會提請于2012年8月31日召開2012年第五次臨時股東大會。

    表決結果:贊成11票,反對0票,棄權0票。

 

    特此公告。

 

             長春經開(集團)股份有限公司董事會

                  二○一二年八月十六日


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